Early-Stage SHA

Seed-Investitionen sind mit hohen Risiken, aber auch großem Potenzial für Renditen verbunden. Um Stabilität und Fairness für alle Beteiligten zu gewährleisten, sind gut strukturierte Gesellschaftervereinbarungen (Shareholder Agreements, SHAs) entscheidend. Diese Verträge definieren Rechte, Pflichten und Schutzmechanismen, um Streitigkeiten und Fehlentwicklungen während des Unternehmenswachstums zu verhindern. Nachfolgend sind einige der wichtigsten Klauseln aufgeführt, die bei der Erstellung eines SHAs berücksichtigt werden sollten.

Vesting und Lock-up für Gründer

Das Vesting für Gründer stellt sicher, dass Eigenkapital über einen bestimmten Zeitraum verdient wird, wodurch die Interessen der Gründer mit dem langfristigen Erfolg des Unternehmens ausgerichtet werden. Ein typischer Vesting-Zeitplan dauert drei bis vier Jahre, oft mit einer einjährigen Cliff-Periode. Das bedeutet, dass Gründer mindestens ein Jahr im Unternehmen bleiben müssen, bevor sie Anteile erwerben. Diese Regelung schützt sowohl Investoren als auch verbleibende Gründer, falls ein Mitgründer frühzeitig aussteigt.

Liquidationspräferenz

Eine Liquidationspräferenz stellt sicher, dass Investoren im Falle eines Verkaufs, einer Übernahme oder einer Liquidation ihre Investitionen vorrangig zurückerhalten. Die häufigste Variante ist eine einfache nicht-partizipierende Liquidationspräferenz, bei der Investoren ihr initiales Investment zurückerhalten, bevor der verbleibende Erlös unter den Gesellschaftern verteilt wird. Diese Klausel bietet Investoren einen gewissen Schutz vor Verlusten und sorgt für eine faire Verteilung im Erfolgsfall.

Drag-Along-Rechte

Drag-Along-Rechte verhindern, dass Minderheitsgesellschafter eine Übernahme oder Fusion blockieren. Wenn eine Mehrheit der Vorzugsaktionäre und Gründer einem Verkauf zustimmt, sind alle Gesellschafter verpflichtet, ihre Anteile zu den gleichen Bedingungen zu verkaufen. Dies erleichtert Transaktionen und macht das Unternehmen attraktiver für potenzielle Käufer.

Tag-Along-Rechte & Vorkaufsrecht (ROFR)

Tag-Along-Rechte schützen Minderheitsgesellschafter, indem sie ihnen das Recht einräumen, ihre Anteile zu denselben Bedingungen zu verkaufen, falls ein Mehrheitsgesellschafter seine Beteiligung veräußert. Das Vorkaufsrecht (Right of First Refusal, ROFR) gibt bestehenden Gesellschaftern die Möglichkeit, Anteile zu erwerben, bevor diese an externe Parteien verkauft werden. Dadurch wird die Kontrolle über die Eigentumsstruktur des Unternehmens bewahrt.

Downround Protection

Die Downround Protection mindert das Risiko, dass zukünftige Finanzierungsrunden zu niedrigeren Bewertungen stattfinden. Die ausgewogenste Methode ist die Broad-Based Weighted Average-Methode, bei der der Umwandlungspreis von Vorzugsaktien an die Größe und den Preis der neuen Finanzierungsrunde angepasst wird. Dies verhindert eine übermäßige Verwässerung, während dennoch neues Kapital ins Unternehmen fließt. Eine investorenfreundlichere Alternative ist die Full-Ratchet-Methode, bei der die Umwandlung der Anteile so erfolgt, als ob die ursprüngliche Investition zu der neuen, niedrigeren Bewertung getätigt worden wäre.

Pro-Rata-Rechte

Pro-Rata-Rechte geben frühen Investoren die Möglichkeit, ihren Eigentumsanteil bei nachfolgenden Finanzierungsrunden aufrechtzuerhalten. Dies verhindert Verwässerung und stellt sicher, dass Investoren das Wachstum des Unternehmens weiterhin unterstützen können. Einige Vereinbarungen enthalten auch Super Pro-Rata-Rechte, die Investoren erlauben, ihren Anteil in besonders erfolgreichen Startups zu erhöhen. Diese Klausel dient als Anreiz für frühe Investoren, das Unternehmen langfristig zu begleiten.

Zukünftige Finanzierungsrunden

Startups benötigen oft mehrere Finanzierungsrunden, um zu skalieren. Eine Klausel zu zukünftigen Finanzierungen stellt sicher, dass alle Gesellschafter kooperieren, wenn zusätzliche Investitionen erforderlich sind. Diese Bestimmung erleichtert Entscheidungsprozesse und erhält die finanzielle Flexibilität des Unternehmens. Zwar wird kein Gesellschafter zur Nachinvestition verpflichtet, jedoch stellt die Klausel eine strukturierte Herangehensweise an künftige Finanzierungen sicher.

Schutzklauseln

Um ihre Investitionen zu schützen, verlangen Gesellschafter oft Vetorechte bei wichtigen geschäftlichen Entscheidungen. Diese Rechte betreffen in der Regel die Einstellung von Führungskräften, große finanzielle Transaktionen und Änderungen der Unternehmenssatzung. Während die operative Kontrolle bei den Gründern verbleiben sollte, benötigen Investoren Sicherheit, dass strategische Entscheidungen im Sinne des langfristigen Unternehmenserfolgs getroffen werden.

Fazit

Eine gut strukturierte Gesellschaftervereinbarung schützt sowohl Gründer als auch Investoren, indem sie klare Erwartungen setzt und das Risiko künftiger Konflikte reduziert. Durch die Einbeziehung wesentlicher Bestimmungen wie Vesting-Zeitplänen, Liquidationspräferenzen und Vetorechten können Startups eine solide Grundlage für nachhaltiges Wachstum und erfolgreiche Finanzierungsrunden schaffen. Rechtliche Handlungssicherheit von Anfang an hilft, alle Beteiligten aufeinander abzustimmen und ein Framework für langfristigen Erfolg zu etablieren.